Исковое заявление о признании недействительным решение налогового органа

10 июля 2013 г.

Исковое заявление к ИФНС России по Тракторозаводскому району г. Челябинска о признании недействительным решения налогового органа о регистрации изменений в сведения о юридическом лице.



Арбитражный суд Челябинской области

 

       Истец: Фатеев Станислав Александрович

                     дата рождения: хх.хх.хххх года рождения,

место работы: директор ООО "ХХХ"

место жительства: 454084, г. Челябинск,

ул. ХХХ, д.ХХ, кв. ХХ, тел. ХХХХХХХХХ

 

         Представитель истца: Адвокат Адвокатской палаты Челябинской области

Афанасьев С.В.

                                             адрес: 454014, г. Челябинск, ул. Захаренко, 1 «В», кв. 3

тел. +7-908-06-79-444, e-mail: zafs-64@mail.ru

 

        Ответчик:    Инспекция Федеральной налоговой службы России

 по Тракторозаводскому району г. Челябинска

454007, г. Челябинск, ул. 40-летия Октября, 25

тел. 8 (351) 775-03-20; 8 (351) 775-45-36 

           3-е лицо:    Общество с ограниченной ответственностью

«Уралспецком» (ОГРН 1027403887202)

454007, г. Челябинск, ул. Савина, д. 8 «а»

тел. (351) 775-04-25, +7-904-803-85-55

 

 

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ

о признании недействительным решения налогового органа

 

Обстоятельства дела, вынудившие истца обратиться в суд.

12.02.1996г. гражданами Российской Федерации Фатеевым Станиславом Александровичем и Брагиным Олегом  Геннадьевичем, было учреждено ООО «Уралспецком», с размером уставного капитала 6400 рублей, по 50% доли в уставном капитале Общества у каждого.

 

21.10.2009г. протоколом № 8 общего собрания учредителей ООО «Уралспецком» было принято решение привести Устав ООО «Уралспецком» в соответствии с новой редакцией ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 30.12.2008г. за № 312-ФЗ, с увеличением уставного капитала до 10 000 рублей, путём внесения учредителями наличных денежных средств на расчётный счёт или в кассу ООО «Уралспецком» пропорционально их долям (по 1800 рублей каждый).

 

30.10.2009г. Инспекцией Федеральной налоговой службы по Тракторозаводскому району г. Челябинска на основании вышеуказанного решения в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены изменения в сведения об ООО «Уралспецком», включая приведение Устава Общества в соответствии с Федеральным законом от 30.12.2008г. № 312-ФЗ, в соответствии с которым уставной капитал Общества составил 10 000 рублей, по 50% доли в уставном капитале Общества, у каждого из учредителей.

 

27.07.2012г. я, заказными письмами направил на адрес ООО «Уралспецком» и на адрес второго учредителя ООО «Уралспецком» Брагина О.Г., в соответствии со ст. 50 Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление об обеспечении доступа и возможности ознакомиться с документами ООО «Уралспецком», указанными в п. 1 и п. 3 указанной статьи, требование в соответствии с п. 6.5 Устава общества, и ст. 34 Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» провести общее собрание участников ООО «Уралспецком» и уведомление о намерении выйти из учредителей и участников ООО «Уралспецком» осуществив продажу принадлежащей мне доли второму участнику общества – Брагину О.Г., либо самому обществу, либо третьим лицам.

 

Однако директор ООО «Уралспецком» Брагин О.Г. в нарушение требований п. 6.5 Устава общества, и ст. 34 Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание ООО «Уралспецком» не созвал, и с целью причинения мне имущественного вреда, для уменьшения моей доли в ООО «Уралспецком»,  05.02.2013г. подал в ИФНС Тракторозаводского района г. Челябинска заявление по форме № Р 14001, о внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, приложив к данному заявлению справку о том, что уставной капитал ООО «Уралспецком» на настоящее время оплачен в размере 8 200 рублей, в том числе:

- участником Брагиным Олегом Геннадьевичем доля в уставном капитале номинальной стоимостью 5000 рублей оплачена полностью;

- участником Фатеевым Станиславом Александровичем доля в уставном капитале номинальной стоимостью 5000 рублей оплачена в сумме 3 200 рублей.

Неоплаченная участником Фатеевым Станиславом Александровичем доля в уставном капитале номинальной стоимостью 1 800 рублей, размер доли 18% в соответствии с п. 3 ст. 16 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переходит к Обществу с ограниченной ответственностью «Уралспецком».

 

На основании вышеуказанного заявления с приложенной к заявлению справки и списка участников ООО «Уралспецком» 13.02.2013г. ИФНС России по Тракторозаводскому району г. Челябинска было принято решение о регистрации изменений в сведения содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц относительно ООО «Уралспецком»,  не связанные с внесением изменений в учредительные документы, в соответствии с которым номинальная стоимость моей доли была уменьшена до суммы  в размере 3 200 рублей, что составляет 32% уставного капитала, номинальная стоимость доли в размере 1 800 рублей, что составляет 18% уставного капитала перешло к ООО «Уралспецком», о чём 13.02.2013г. была произведена запись за № 2137452014820.

 

Вышеуказанными действиями ответчики нарушили мои имущественные права на долю в ООО «Уралспецком», исходя из чего, для восстановления своего нарушенного права в соответствии со ст.ст. 4, 225.1 АПК РФ, я вынужден обратиться в Арбитражный суд Челябинской области.

 

Законы, которые по мнению истца, подлежат применению к данным правоотношениям:

В соответствии с п. 1 ст. 17 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», (в редакции действовавшей на момент принятия решения об увеличении уставного капитала) увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты.

В силу п. 1 ст. 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», (в редакции действовавшей на момент принятия решения об увеличении уставного капитала) общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для

всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участников общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.

Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящим пунктом изменений в учредительных документах общества, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками общества, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества. Указанные изменения в учредительных документах общества приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

 

Позиция истца:

Принимая во внимание, что изменения в сведения об ООО «Уралспецком» при приведении  Устава Общества в соответствии с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 30.12.2008г. за № 312-ФЗ, оформленное протоколом № 8 от 21.10.2009г., в том числе и связанные с изменением размера долей участников Общества, зарегистрированы налоговым органом – 30.10.2009г., с указанного времени, данные изменения, в силу абзаца 4 п. 1 ст. 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», (в редакции действовавшей на момент принятия решения об увеличении уставного капитала) обязательны как для участников ООО «Уралспецком» так и для налогового органа – ИФНС России по Тракторозаводскому району г. Челябинска.

 

В соответствии с п. 2 ст. 17 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"  для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

 

В соответствии с п.п. «а» п. 1 ст. 23 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, является основанием к отказу в государственной регистрации.

 

Как видно из выписки из ЕГРЮЛ, а также из представленных налоговым органом документов, к заявлению о внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, директором ООО «Уралспецком» Брагиным О.Г. была приложена только справка о том, что принадлежащая мне доля перешла в обществу с ограниченной ответственностью  и список участников Общества.

 

Между тем, в соответствии с п. 1 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

 

В силу п. 1 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

 

ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» оснований для перехода части доли в случае её неоплаты Обществу не содержит, исходя из чего,  в силу ст. 23 ФЗ Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в регистрации заявления директора ООО «Уралспецком» Брагина О.Г. об изменении в сведения о составе участников ООО «Уралспецком» относительно перехода доли, следовало отказать в связи с не предоставлением документов подтверждающих основание перехода части доли Фатеева С.А.  к ООО «Уралспецком».

 

Таким образом, решение ИФНС России по Тракторозаводскому району г. Челябинска от 13.02.2013г. о регистрации изменений в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц относительно ООО «Уралспецком»,  не связанные с внесением изменений в учредительные документы, в соответствии с которым номинальная стоимость моей доли была уменьшена до суммы  в размере 3 200 рублей, что составляет 32% уставного капитала, а 18% уставного капитала перешло к ООО «Уралспецком», о чём 13.02.2013г. была произведена запись за № 2137452014820, является не законным, как принятое с нарушением п. 2 ст. 17 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", в связи с непредставлением в регистрирующий орган документов свидетельствующих о переходе части моей доли в общество с ограниченной ответственностью «Уралспецком».

 

На основании ст.13 ГК РФ ненормативный акт государственного органа или органа местного самоуправления, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативный акт, не соответствующие закону или иным правовым актам и нарушающие гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, могут быть признаны судом недействительными.

 

Исходя из изложенного, руководствуясь  ст.ст. 4, 33, 125, 126, 197, 198, 199, 225.1, 225.2, 225.3 АПК РФ,

 

П   Р   О   Ш   У:

 

Признать недействительным решение ИФНС России по Тракторозаводскому району г. Челябинска от 13.02.2013г. о регистрации изменений в сведения содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц относительно ООО «Уралспецком»,  не связанные с внесением изменений в учредительные документы, в соответствии с которым номинальная стоимость доли Фатеева Станислава Александровича была уменьшена до суммы  в размере 3 200 рублей, что составляет 32% уставного капитала, а 18% уставного капитала перешло к ООО «Уралспецком», о чём 13.02.2013г. была произведена запись за № 2137452014820.

Обязать ИФНС России по Тракторозаводскому району г. Челябинска устранить допущенное нарушение, и восстановить достоверность информации, содержащейся в ЕГРЮЛ относительно сведений о размере долей участников Общества.

 

Приложение: 2 почтовые квитанции о направлении искового заявления лицам, участвующим в деле.

 

10.07.2013г.

По доверенности от имени Фатеева С.В. адвокат 

С.В. Афанасьев.

 

Оставьте комментарий
Имя*:

Введите защитный код

* — Поля, обязательные для заполнения

454014, г. Челябинск, ул. Захаренко, 1 «В» кв. 3

тел. (351) 776-94-44; сот. тел. 8-908-06-79-444;

e-mail: zafs-64@mail.ru

Рейтинг@Mail.ruЯндекс.Метрика